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原告姜其彬、姜其富、古耀江与被告鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司纠纷

2018-04-25 09:51:41 来源: 本站

 

【要点提示】
拥有《安全许可证》、《采矿许可证》的公司转让全部资产给第三人的行为有效。
【案例索引】
字号:云南省鲁甸县人民法院(2017)云0621民初1396号民事判决书。
【案情】
1、当事人基本情况
原告:姜其彬,男,汉族,1971年9月21日出生,身份证号510231197109216874,重庆市荣昌县人,住重庆市荣昌县广场路128号1幢1单元15-1号。
原告:姜其富,男,汉族,1965年4月13日出生,身份证号51023119650413687X,重庆市荣昌县人,住重庆市荣昌县广顺工农村8组64号。
原告:古耀江,男,汉族,1962年2月10日出生,身份证号510231196202102316,重庆市荣昌县人,住重庆市荣昌县昌元镇螺罐村9组147号。
被告:鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司,住所地鲁甸县小寨镇小河边。
2、一审法院查明的事实
2016年5月2日,原告与被告签订《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》约定:1、被告根据股东会议决议将座落于鲁甸县小寨乡小河边聚源砖厂的全部现有资产及相关证照、手续(工商、税务等证照、土地使用协议、机械设备)转让给原告;2、被告承诺积极协助原告办理有关转让过户手续,在签订本合同之前的债权、债务与原告无关,且被告应自行及时处置,如因此给原告在生产经营中造成的经济损失,被告应当承担责任,并赔偿;3、原告对本次受让的被告公司的基本情况已了解,并保证受让后产生的债权、债务及安全责任与被告无关;4、2016年9月1日至同年10月1日期间,原、被告双方共同到相关职能部门办理公司的转让过户手续。
2016年5月12日,被告将资产及相关证照移交给原告。2017年4月5日,鲁甸县国土资源局以鲁甸县聚源墙体村料有限责任公司未经有权部门批准,擅自在鲁甸县小寨镇小河边占有土地生产页岩砖为由,责令立即停止生产,自行恢复土地原貌,听候处理。2017年1月19日,鲁甸县安全生产监督管理局以鲁甸县小寨乡小河边页岩矿未取得《安全生产许可证》为由,要求立即停止生产活动。
另查明,证号为C5306212013107130131762的《采矿许可证》的采矿权人为廖伯谦;至今,被告鲁甸县聚源墙体村料有限责任公司未取得《安全生产许可证》;鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司的经营范围是多孔砖、标砖生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),股东为廖伯谦、聂建、罗大圣、胡旭;签订《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议》时,股东廖伯谦、聂建在合同上签名。
3、原告诉称:
原告姜其彬、姜其富、古耀江诉称,被告以其经营的聚源砖厂证照齐全接手便可经营为引诱,与原告于2016年5月12日签订《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》,双方约定被告将座落于鲁甸县小寨乡小河边聚源砖厂的全部资产及相关证照、手续转让给原告,合同约定转让款为152万元。因原告合同转让目的是正常经营砖厂,但被告一直未将砖厂的《安全许可证》、《采矿许可证》交付原告。在原告的再三要求下,被告以《移交清单》作为补充合同约定尽快将采矿证、安全许可证等交付给原告。基于此,原告先后通过银行转账和现金方式支付合同价款92万元,但支付价款后通过了解,原告才知道《安全许可证》、《采矿许可证》依照法律规定不能转让,且聚源砖厂根本未办理《安全许可证》。
2017年1月19日,鲁甸县安全生产监督管理局以鲁甸县小寨乡小河边页岩厂未取得安全许可证为由,向其下发了鲁安监管(2017)3号责令停产停业整改通知,责令其立即停止生产活动,停业整顿,鲁甸县聚源砖厂就此关停至今。原告因该无效合同造成如下损失:新添的一台柳工30B装载机128000元,从安监局下发停产通知之日起至起诉时产生的守厂工资和报税工资,维修砖厂窑子、窑车、设备的材料费和人工费71800元。以上合计损失199800元。现诉请:1、确认原告与被告签订的《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》无效;2、被告返还原告已支付的合同项下价款92万元及赔偿原告由于合同无效导致的经济损失19.98万元,以上合计111.98万元;3、本案诉讼费由被告承担。
4、被告辩称:
被告鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司辩称,《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》并没有约定《采矿许可证》和《安全许可证》的转让。该转让协议书第一条表明转让的为公司的现有资产及证照、手续,对公司未形成的资产及法律规定不能转让的资产未作转让约定。且原告知道或应当知道公司的基本情况及资产的基本情况,也就是说原告与被告在签订协议的时候明确知道哪些资产可以转让,哪些资产不可以转让。且截止至今日,按照法律规定能够转让的资产已经交付给原告达一年半,不能转让的公司资产仍未转让。因此,该协议约定的转让标的物与实际交付的标的物相一致,未违反法律规定。综上所述,《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》合法有效,且被告已经履行完毕,请求法院驳回原告的诉求。
【审判】
云南省鲁甸县人民法院经审理认为:原、被告双方签订《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》的目的在于,欲将鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司合法的整体转至原告姜其彬、姜其富、古耀江的名下,原、被告双方关于公司全部证照的“转让”是为了三原告能顺利的实现对公司的生产经营。但是,原、被告双方欲实现这一转让目的,只能通过变更公司权利人的方式才能实现,即鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司的股东廖伯谦、聂建、罗大圣、胡旭全部将各自持有的公司股权变更至原告姜其彬、姜其富、古耀江名下。鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司的权利人(即股东)变更为原告姜其彬、姜其富、古耀江后,原告姜其彬、姜其富、古耀江即成为鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司的权利人,三原告即可通过股东会的形式对鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司的生产经营进行管理。那么原登记在鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司名下的属于公司所有的资产、证照、手续亦不存在转让问题,只存在资产、证照、手续清点移交的问题。原属于鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司的证照仍然属于鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司,并不存在证照转让问题。因此《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》并未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定,不属于无效合同。
依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定,判决如下:
驳回原告姜其彬、姜其富、古耀江的诉讼请求。
一审宣判后,双方当事人均未上诉,一审判决已经发生法律效力。
【评析】
本案的争议焦点就在于《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》是否有效?而原告认为该协议无效的理由就在于认为《采矿许可证》、《安全许可证》的转让违返了法律的禁止性规定。所以本案的审查就在于,原、被告双方签订的《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》是否属于转让《安全许可证》、《采矿许可证》,转让《安全许可证》、《采矿许可证》是否一定无效?
2017年7月27日施行的《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条规定“人民法院审理探矿权、采矿权等矿业权纠纷案件,应当依法保护矿业权流转,维护市场秩序和交易安全,保障矿产资源合理开发利用,促进资源节约与环境保护。”从该条的精神来看,矿业权的转让并非像此前的那么严格,并非一律涉及矿业权的转让就无效,人民法院也应当依法保护矿业权的流转。本案中实际上被告鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司并没有《安全许可证》,本案实际并没有涉及到《安全许可证》的“转让”问题。实际上只涉及到《采矿许可证》的转让问题,所以结合本案实际从以下几个方面分析原、被告双方签订的鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》是否有效?
一是从原、被告双方的转让目的分析。
原、被告双方签订《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》的目的在于,欲将鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司整体合法转至三原告的名下。但是,原、被告双方欲实现这一转让目的,只能通过变更公司权利人的方式才能实现,即鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司原股东廖伯谦、聂建、罗大圣、胡旭完全退出,原告姜其彬、姜其富、古耀江进入公司成为新股东。
鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司属于有限责任公司,是法人,其能够独立的承担责任、享有权利,不同于合伙企业。即使鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司的权利人(即股东)发生了变化,原登记在鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司名下的属于公司所有的财产仍然司于司所有,亦不用转让,只需财产清点移交就可以解决,原属于公司的财产仍然属于公司,不存在证照转让问题。
只是原、被告双方在签订《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》时,被告的四名股东只有其中两名股东在协议上签字,但四股东通过股东会的形式予以认可,且事后进行了追认。因此,转让协议有效。
二是从采矿权证转让是否有效的角度分析。
根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条及《探矿权、采矿权转让管理办法》第三条的规定:“因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形,需要变更采矿权主体的,经依法批准,可以将采矿权转让他人采矿。”
本案中被告将公司的全部资产转让给了原告,公司的资产及资产产权人都将发生变更,那么只需依法批准就可以将采矿权转让给原告。只是原、被告双方未办理矿业权转让的审批手续。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条、《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条第二款的规定以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第九条的规定,涉及采矿权转让的,应当办理审批手续。而本案中,原、被双方在法庭辩论终结前,都没有办理采矿权转让的审批手续。因此原、被告双方签订的《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》属于成立未生效的合同,但不属于无效的合同。
三是从采矿权证的权属角度分析。
证号为C5306212013107130131762的《采矿许可证》的采矿权人为廖伯谦,且从鲁甸县国土资源局鲁国土资通字(2017)第12号责令停止违法行为通知书可以看出,鲁甸县国土资源局并不认可被告鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司拥用采矿许可证。既然被告鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司并不享有采矿许可证,其不享有转让采矿许可证的权利。但是,根据原、被告双方签订的转让协议,原告转让的是公司的全部资产和证照,不属于公司的采矿许可证,被告鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司不可进行转让。因此,即便退一万步讲,原、被告双方签订的《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》被理解为包含资产、证照的转让合同,那么该证照也不包含《采矿许可证》,所以原、被告双方签订的《鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》亦不属于无效合同。
(4)从被告鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司的经营范围分析。
被告鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司的经营范围是:多孔砖、标砖生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。被告的经营围范并不包括开采页岩矿,生产多孔砖、标砖如果需要页岩矿,也可以通过购买等方式。所以三原告受让鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司,并不一定需要开采页岩矿。因此,原、被告双方签订的鲁甸县墙体材料有限责任公司转让协议书》不属于无效合同。
 
 
 
案例推荐表
(一案一表)

案件
类别
民商事案件
选送
单位
鲁甸县法院
报送时间
2018年6月28日
案件标题
 
原告姜其彬、姜其富、古耀江与被告鲁甸县聚源墙体材料有限责任公司纠纷
合议庭
成员
独任审判员:段琼梅
编写人联系电话
段琼梅
13887051667
 
 
 
 
   
 2017年7月27日,《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》施行后,审理涉及矿业权的案件有所变化,人民法院在维护市场秩序的情况下也要保障矿产资源合理开发利用,促进资源节约与环境保护。
 本案同样涉及采矿权的转让,但是转让合同并不因为涉及采矿权的转让而当然无效。     
 
 
 
填表人
段琼梅
联系
电话
13887051667

 

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